证监会有关掌管人就《国务院办公厅关于上市公司独立董事造度鼎新的定见》答记者问
1.问：请介绍一下《定见》出台的布景和沉要意思 ？
答：上市公司独立董事造度是中国特色现代企业造度的沉要组成部门 ，也是本钱市场基础造度的沉要内容。党的十八大以来 ，在以习近平同道为主题的党中央倔强辅导下 ，各有关方面当真贯彻落实党中央决策部署 ，稳步推动本钱市场鼎新盛开 ，上市公司质量得以持续提升 ，在国民经济发展中的作用日益凸显。独立董事造度作为上市公司治理结构的沉要一环 ，在推进公司规范运作、�；ぶ杏譕B视讯合法权利 ，推动本钱市场健康不变发展等方面阐扬了积极作用。但随着全面深入本钱市场鼎新向纵深推动 ，独立董事定位不清澈、责权势不合等、监督伎俩不够、履职保险不及等造度性问题亟待解决 ，已不能满足本钱市场高质量发展的内涵要求。
经党中央、国务院赞成 ，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事造度鼎新的定见》（以下简称《定见》）。《定见》的出台 ，充分体现了党中央、国务院对成立健全中国特色现代企业造度和中国特色现代本钱市场的高度器沉 ，是深刻贯彻落实习近平新时期中国特色社会主义思想的沉要体现。《定见》在注定独立董事造度的布景、作用和沉要意思的基础上 ，针对独立董事造度存在的凸起问题 ，从独立董事的职位、作用、选择、治理、监督等方面作出造度性规范 ，使独立董事监督事项更聚焦、职能更优化、履职保险更充分、责权势更匹配、监督更有力 ，对充分阐扬独立董事作用、大力提高上市公司质量、加快建设规范、通明、盛开、有活力、有韧性的本钱市场拥有极其沉要的作用。
2.问：请介绍一下《定见》的总体思路和内容框架 ？
答：《定见》以习近平新时期中国特色社会主义思想为领导 ，深刻贯彻党的二十大心灵 ，齐全、正确、全面贯彻新发展理想 ，推动形成越发科学的独立董事造度系统 ，推进独立董事阐扬应有作用。鼎新对峙根基定位 ，将独立董事造度作为上市公司治理沉要造度铺排 ，越发有效阐扬独立董事的决策、监督、征询作用；对峙安身国情 ，体现中国特色和本钱市场发展阶段特点 ，构建切合我国国情的上市公司独立董事造度系统；对峙系统观点 ，平衡好企业各治理主体的关系 ，把握好造度供给和市场造就的协同 ，做好立法、法律、司法各环节衔接 ，加强鼎新的系统性、整体性、协同性；对峙问题导向 ，切实解决造约独立董事阐扬作用的凸起问题 ，确保独立董事阐扬应有作用。
依照上述思路 ，《定见》分为三个部门。第一部昧鲕体要求 ，明确独立董事造度鼎新的领导思想、根基准则和重要指标 ，提出要通过鼎新 ，加快形成越发科学的上市公司独立董事造度系统 ，推动独立董事权责越发匹配、职能越发优化、监督越发有力、选任治理越发科学 ，更好阐扬上市公司独立董事在美满中国特色现代企业造度、健全企业监督系统、推动本钱市场健康不变发展方面的沉要作用。第二部门为重要工作 ，从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职治理、改善独立董事选任造度、加强独立董事履职保险、严格独立董事履职情况监督治理、健全独立董事责任约束机造、美满协同高效的内表部监督系统等八个方面提出独立董事造度鼎新的措施 ，切实解决造约独立董事阐扬作用的凸起问题 ，强化独立董事监督效力 ，推进独立董事阐扬应有作用。第三部门为组织执行 ，提出要加强党的辅导、美满造度供给、强化宣传疏导 ，要求各有关地域、部门和单元切实把思想和行动统一到党中央、国务院决策部署上来 ，高度器沉和支持上市公司独立董事造度鼎新工作 ，确保各项工作落到实处。
3.问：《定见》对独立董事职责方面做了哪些沉要调整 ？
答：清澈的职责定位是独立董事充分阐扬作用的前提。持久以来 ，各方对独立董事的角色定位以及该当监督的沉点存在吞吐意识 ，独立董事职责领域不聚焦、不系统。这导致独立董事对自己承担的主题职责不甚明显 ，在其该当监督的关键领域阐扬的作用不够 ，同时独立董事的身份特点也决定了其不及以承担过多职责 ，“蜻蜓点水”式的履职成效欠安。
《定见》依照疑神疑鬼的准则 ，对独立董事的职责定位既全面概括、又沉点聚焦 ，明确独立董事要推广好董事职责 ，在董事会中阐扬参加决策、监督造衡、专业征询作用 ，其中监督作用是上市公司独立董事造度的主题指标� Ｋ伎嫉讲普旒佟⒋蠊啥霉亓蚵羟趾ι鲜泄纠嫒允俏夜厩谐〉耐蛊鹞侍� ，而独立董事能够凭借独立性、专业性优势在利益矛盾事项上维持客观中立 ，为了更好阐扬其在关键领域的监督作用 ，在借鉴国际最佳实际、结合中国特色和本钱市场发展阶段特点的基础上 ，将独立董事的监督沉点聚焦在公司与其控股股东、现实节造人、董事、高级治理人员之间的潜在沉大利益矛盾事项上 ，强化独立董事对关联买卖、财政管帐汇报、董事及高级治理人员任免、薪酬等关键领域的监督作用 ，促使董事会决策切合公司整体利益 ，尤其�；ぶ杏坠啥戏ㄈɡ�。
4.问：《定见》在独立董事的选聘治理方面有哪些创新行动 ？
答：独立性是独立董事的显著特点和最根基任职要求。但目前对独立董事任职前提和资格认定的监督治理存在短板 ，在我国上市公司大股东股权集钟注中幼股东参加公司治理阐扬作用不充分的布景下 ，存在独立董事素质参差不齐、“情面董事”的情况。从公司治理的实际来看 ，维持独立性的关键在于可能独立履职 ，让独立董事与大股东和治理层“齐全绝缘”“超然独立”是不现实的。《定见》着眼于提升独立董事独立履职的能力 ，提出要美满独立董事的任职前提、提名选举、持续治理等各环节造度。在独立性前提方面 ，美满独立董事任职前提 ，成立独立董事资格认定造度 ，强调独立董事不得与上市公司及其重要股东、现实节造人存在利害关系。在提名选聘方面 ，要求提名委员会对独立董事的任职资格进行审查 ，奉行累积投票造选举独立董事 ，推动中幼股东积极行权。在持续治理方面 ，成立独立性的定期测试和披露机造 ，保障其可能持续独立履职。造订独立董事职业路德规范 ，提倡独立董事塑造优良职业形象 ，索求成立独立董事信息库 ，激励拥有丰硕的行业经验、企业经营治理经验和财政管帐、金融、司法等业务专长 ，在所从事的领域内有较大名誉的人士担任独立董事 ，拓宽优良独立董事起源。同时 ，证券监督治理机构和证券买卖所加强对独立董事任职和选任的监督治理 ，国有资产监督治理机构加强对国有控股上市公司独立董事选聘治理的监督。
5.问：《定见》在优化独立董事履职方式方面有什么沉要铺排 ？
答：履职方式是有效落实独立董事职责的关键。独立董事阐扬作用的关键是其表部的独立身份 ，但这种身份特点导致独立董事在公司内部不足抓手 ，履职没有组织机构支持 ，往往陷入“单打独斗”的困境。由于目前独立董事不足有效的前置把关伎俩 ，在独立董事不占无数的董事会结构中 ，独立董事即便有异议也不能左右最终的决策了局 ，不利于提前防备本钱市场关键领域的风险。为此 ，《定见》增长独立董事区别于其他董事的履职伎俩 ，推进独立董事幼我履职向依附组织履职的转变 ，进一步强化监督力度。一方面 ，搭建独立董事有效履职平台 ，美满独立董事占无数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机造 ，成立全数由独立董事参与的专门会议机造。另一方面 ，前移监督关口 ，财政管帐汇报及其披露等沉大事项在董事会审议前该当由审计委员会事前认可 ，关联买卖等潜在沉大利益矛盾事项该当由独立董事专门会议事前认可 ，强化关键领域监督力度。
6.问：《定见》在加强独立董事履职保险方面有什么沉要行动 ？
答：履职保险对于推进独立董事有效履职至关沉要。独立董事的表部身份特点决定了其不参加日常经营治理、信息不合称、履职依赖于公司共同协助 ，要为独立董事履职提供必要支持和前提 ，肯定水平添补独立董事表部身份的局限。《定见》要求上市公司从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要前提 ，确保独立董事依法充分履职 ，强化对有关主体不共同、反对独立董事履职的监督治理 ，支持保险公司发展切合上市公司必要的有关责任保险业务 ，降低独立董事正常履职的风险。同时 ，通过美满独立董事履职评价造度、成立名誉激励约束机造 ，推动实现正向激励与背面警示并沉 ，进一步引发独立董事履职的积极性。
7.问：《定见》对独立董事责任承担方面有什么沉要变动 ？
答：严格的监管与合理的责任配置 ，既是督促独立董事勤勉尽责的沉要伎俩 ，也是端庄市场纪律、守住风险底线的保险。责任过轻或过沉都可能导致过罚不相当、“劣币摈除良币”等问题。一方面 ，《定见》依照责权势相匹配的准则 ，两全独立董事的董事职位和表部身份导致的信息不合称、履职依赖公司共划一特点 ，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区此外责任 ，在董事对公司董事会决定、信息披露负有法定责任的基础上 ，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定尺度。结合独立董事的主观不对、在决策过程中所起的作用、相识信息的蹊径、为核验信息采取的措施等情况综合判断 ，合理认定独立董事承担民事责任的大局、比例和金额 ，实现司法成效和社会成效的有机统一。另一方面 ，《定见》要求压实独立董事履职责任 ，进一步规范独立董事日常履职行为 ，从工作功夫、工作纪录、兼职家数等方面规范独立董事履职。证券监督治理机构、证券买卖所通过现场查抄、非现场监管、自律治理等方式 ，加大对独立董事履职的监管力度 ，督促独立董事勤勉尽责。对峙“零容忍”进攻证券违法违规行为 ，加大对独立董事不履职不尽责的责任查究力度 ，对独立董事不勤勉推广法定职责、侵害公司或者股东合法权利的 ，依法端庄追责。
8.问：请谈谈若何抓好《定见》的贯彻落实 ？
答：《定见》对组织施前进行了专门部署。一是要加强党的辅导。对峙党对上市公司独立董事造度鼎新工作的全面辅导 ，确保正确政治方向。各有关地域、部门和单元要切实把思想和行动统一到党中央、国务院决策部署上来 ，高度器沉和支持上市公司独立董事造度鼎新工作 ，明确职责分工和落实措施 ，确保各项工作落到实处。各有关地域、部门和单元要加强两全协调衔接 ，形成工作合力 ，提升鼎新整体成效。二是要美满造度供给。推动订正公司法等司法 ，造订上市公司监督治理条例 ，美满独立董事有关划定。证券监督治理机构将依照鼎新定见要求造订《上市公司独立董事治理法子》 ，落实独立董事的职责定位、选任治理、履职方式、履职保险、行政监管等造度措施；美满证券监督治理机构、证券买卖所等配套规定 ，细化上市公司独立董事造度各环节具体要求。国有资产监督治理机构加强对国有控股上市公司的监督治理 ，领导国有控股股东依法推广好职责 ，推动上市公司独立董事更好阐扬作用。财政部门和金融监督治理部门两全美满金融机构独立董事有关规定。三是要强化宣传疏导。各有关地域、部门和单元要做好宣传工作 ，多渠路、多平台加强对上市公司独立董事造度鼎新沉要意思的宣传 ，推进认知认同、凝聚各方共识 ，营造优良的鼎新环境和崇法守信的市场环境。
